QFGD-2020-03003

各監管企業、各市（州）國資監管機構：

為加強國有資產監管，切實履行出資人職責，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等法律法規，結合以管資本為主加快國有資產監管職能轉變有關工作要求，省國資委對《貴州省國資委企業重大事項報告管理辦法（試行）》進行修訂，形成《貴州省國資委所出資企業重大事項管理辦法》，經省國資委2020年第41次黨委會審議通過，現印發給你們。請所出資企業認真抓好貫徹執行。其他監管企業、各市（州）國資監管機構可參照本辦法，加強有關企業重大事項管理。

2020年12月30日

貴州省國資委所出資企業重大事項管理辦法

第一章?總 ?則

第一條 ?為切實履行出資人職責，加強企業國有資產監管，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關法律法規，結合實際制定本辦法。

貴州省人民政府國有資產監督管理委員會按照法律法規、國有資產監管有關規定以及企業章程，對有關企業重大事項履行出資人職責，行使出資人權利，保障出資人合法權益。

第二條 ?本辦法適用于省國資委履行出資人職責的獨資、控股及實際控制企業（以下統稱所出資企業）及其所屬企業。

省國資委參股企業依照《中華人民共和國公司法》等法律法規、企業章程以及《貴州省國資委參股企業管理辦法（試行）》等相關規定執行。

第三條 ?本辦法所稱重要子企業是指承擔所出資企業主營業務的實際運營、并且由其管理和控制的子企業；或雖不承擔所出資企業主營業務的實際運營，但其生產經營行為對所出資企業存在重大影響的子企業。

重要子企業名單由省國資委決定后定期公布，并根據企業發展實際適時更新。

第四條??本辦法所稱重大事項主要包括：企業章程制定和修改，企業發展戰略規劃，重大投資，發行債券，企業重組、改制、上市、解散、破產、清算，國有資產交易，主營業務確定，增加或減少注冊資本，企業年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案的制定，董事會工作報告，大額捐贈以及根據有關法律法規、規范性文件及企業章程規定應當報省國資委審批（決定）、核準或備案的其他事項。

第五條 ?企業報告重大事項分為審批（決定）事項、核準事項、備案事項。

審批（決定）事項是指國有獨資企業依照有關法律、行政法規以及企業章程的規定，由省國資委審批（決定）或由省國資委審核后報請省人民政府批準的事項。

核準事項為須經省國資委審核批準并書面回復方可實施的事項。 ??

備案事項為告知事項，省國資委有權對企業報送的備案事項提出異議及改進意見。

審批（決定）或核準事項以“請示”書面文件形式上報，備案事項以“報告”書面文件形式上報。

第六條??所出資企業應當將本辦法的規定納入企業章程，在企業章程中明確有關重大事項的決策程序，保證本辦法的貫徹執行。

省國資委根據國資監管工作需要和企業實際，可通過企業章程或授權經營文件對有關企業重大事項管理權限做出調整。

第二章 ?企業章程

第七條??國有獨資企業章程由省國資委制定和修改，或者由企業董事會制訂（修改）報省國資委批準。

國有控股及實際控制企業章程，由全體股東共同制定和修改。提交股東會審議前，須報經省國資委審核。

第八條??所出資企業重要子企業章程制定和修改，須報省國資委備案。

第三章 ??戰略規劃

第九條???所出資企業應當編制企業發展戰略規劃，報省國資委核準后組織實施。

第十條???所出資企業應當突出企業發展戰略規劃的嚴肅性、權威性和引領性，對企業發展戰略規劃進行年度分解、中期評估和期末評估。省國資委督促指導企業開展發展戰略規劃中期評估和期末評估，必要時組織第三方評估。企業發展戰略規劃執行情況納入企業領導人經營績效考核。

第十一條??所出資企業對發展戰略規劃進行調整的，應當將調整后的發展戰略規劃文本、詳細的論證支撐材料及說明報省國資委核準。

第四章 ??重大投資

第十二條??本辦法所稱重大投資是指所出資企業及其所屬企業實施的以下投資：

（一）固定資產投資，主要包括基本建設、更新改造和其他固定資產等投資工程或項目；

（二）股權投資，主要包括設立企業，收購兼并，注資參股，債轉股等投資；

（三）金融投資，包括證券投資、保險投資、期貨投資、一年期以上委托理財；

（四）境外投資（包括設立辦事機構）；

（五）主業以外的其他投資。

第十三條??本辦法投資額是指所出資企業及其所屬企業在投資項目上的資產、權益投入，包括現金、無形資產、股權、債權等。

第十四條??所出資企業主營業務投資額達到下列標準的，須報省國資委核準：所出資企業凈資產總額在10億元人民幣以下、主營業務一次性投資金額在2000萬元人民幣以上的；凈資產總額在10億元人民幣以上50億元人民幣以下、主營業務一次性投資金額在5000萬元人民幣以上的；凈資產總額在50億元人民幣以上、主營業務一次性投資金額在10000萬元人民幣以上的。

加強非主營業務投資管理，非主營業務投資額在100萬元以上的報省國資委核準。

省國資委將根據國家有關規定和監管要求，動態調整投資額管控標準，適時開展投資項目負面清單管理，定期發布所出資企業投資項目負面清單。

第十五條??所出資企業上報省國資委核準的固定資產投資事項，一般應當提交以下材料。

（一）項目投資請示；

（二）項目風險評估報告；

（三）項目前期工作準備情況；

（四）項目說明及可行性研究報告；

（五）環評、安評報告（或相應支撐材料）；

（六）項目法律盡職調查報告及相關事項說明；

（七）企業總會計師或財務部門意見；

（八）法律意見書；

（九）企業內部決策文件；

（十）投資資金來源說明、近三年的審計報告；

（十一）合作方的資信證明和合資、合作框架協議或意向性文件（注：屬合資、合作項目的）；

（十二）其他須上報的材料。

第十六條??所出資企業及其所屬企業開展股權投資，認繳出資額達到本辦法第十四條規定的投資額度，或擬投資標的企業最近一期經審計的資產負債率達到85%以上的，所出資企業應當提交以下材料報省國資委核準。

（一）股權投資請示； ??????????????????????????

（二）可行性研究報告； ??????????????????????????????????

（三）相關方內部決策文件； ???????????????????????????????????????????????????????????????

（四）標的企業近三年的審計報告； ???????????????????????????????????????????????

（五）最近一期審計報告； ???????????????????????????????????????????????????????????????????

（六）盡職調查報告（包括財務、法律和環保等方面）； ???????????????????

（七）收購（受讓）股權協議（合同）、出資協議文本； ?????????????????????

（八）相關方的資產評估報告；

（九）法律意見書； 

（十）其他須上報的材料。

第十七條??所出資企業設立或參與設立企業認繳出資額達到本辦法第十四條規定的投資額度的，應當提交以下材料報省國資委核準。

（一）設立企業請示；

（二）可行性研究報告；

（三）設立（組建）企業說明（含功能界定與分類）；

（四）新設企業公司章程草案；

（五）相關實物資產作價評估確認文件；

（六）相關知識產權、無形資產的評估確認文件；

（七）投資資金的來源說明和近三年的審計報告；

（八）涉及員工持股的，需提供員工持股方案（含員工持股風險評估報告）；

（九）合資、合作方盡職調查報告和合資、合作協議（草案）或意向性文件（涉及合資、合作投資的）；

（十）企業內部決策文件；

（十一）法律意見書；

（十二）其他須上報的材料。

第十八條 ?所出資企業及其所屬企業開展金融投資，應當提交以下材料報省國資委核準。

（一）有關金融投資事項的請示；

（二）企業內部決策文件；

（三）可行性研究報告；

（四）其他須上報的材料。

第十九條??投資項目實施過程中出現下列情形的，企業應當重新履行內部決策程序后再報請省國資委核準。

（一）對投資額、資金來源及構成進行重大調整，直接導致企業負債過高，超出企業承受能力或影響企業正常發展的；

（二）項目投資預算（企業上報備案或核準的投資金額）調整幅度超過10%的；

（三）股權結構發生重大變化，導致企業控制權轉移的；

（四）投資合作方違約，嚴重損害出資人權益的；

（五）按照有關管理規定，需報告省國資委的其他重大投資事項。

第五章??發行債券

第二十條??所出資企業及其所屬企業發行企業債、公司債、私募債、中期票據、非公開定向融資工具等直接融資工具的，應當提交以下材料報省國資委核準。

（一）融資項目核準申請；

（二）企業內部決策文件；

（三）最近一期審計報告及近期財務報表；

（四）可行性研究報告；

（五）發行方案；

（六）其他須上報的文件。

第六章 ?重組、改制、上市

第二十一條??本辦法所稱企業重組是指所出資企業及其所屬企業采取合并、分立、增資擴股等方式實現資產、債務或產權等要素重組整合，組建新的獨資、控股和參股企業或者企業集團。

本辦法所稱企業改制是指所出資企業及其所屬企業由國有獨資企業改為國有獨資公司、有限公司改為股份公司、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者國有資本參股公司、國有資本控股公司改為國有資本參股公司或國有資本全部退出。

第二十二條??所出資企業重組應當報省國資委核準。重組后省國資委不再控股的，經省國資委審核后報請省人民政府批準。涉及上市公司重組的，按照國務院國資委有關規定執行。

所出資企業改制應當報省國資委核準。企業改制時涉及股份制改革的，按照國家和省有關規定同時辦理相關審批手續。

第二十三條??所出資企業極其重要子企業的破產、解散、清算方案，報省國資委核準。其中所出資企業的破產、解散、清算方案，經省國資委審核后報省人民政府批準。

第二十四條??所出資企業及其所屬企業上市（首次向社會公眾公開招股的發行方式）方案報國資委審批后，根據國家有關法律、法規的規定向有關部門、機構提出上市申請。

第二十五條??所出資企業上報省國資委核準重組、改制、上市、破產、解散、清算等事項的，一般應當提交以下材料。

（一）企業申請；

（二）企業方案；

（三）法律意見書；

（四）職工安置方案；

（五）企業董事會決議；

（六）企業職工代表大會決議；

（七）社會穩定風險評估報告、社會穩定風險評估初步評估意見及維穩預案；

（八）其他須上報的材料。

第七章 ?國有資產交易

第二十六條??國有資產交易是指所出資企業及其所屬企業國有產權轉讓、企業增資及資產轉讓等行為。

第二十七條 省國資委將適時出臺國有資產交易監督管理辦法，對所出資企業及其所屬企業國有資產交易行為進行規范管理。

第八章 ?其他重大事項

第二十八條??所出資企業涉及以下重大事項，應當報省國資委核準:

（一）企業的主營業務確定和變更(含與企業主營業務相關的各種資質的轉移)、增加或減少注冊資本和功能界定、分類及調整；

（二）企業年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

第二十九條??所出資企業及其所屬企業對外超過50萬元人民幣的大額捐贈，應當報省國資委核準。

第三十條??所出資企業及其所屬企業有關股權管理、產權登記、擔保管理、境外投資（包括設立辦事機構）、清產核資、資產評估、財務管理、資產統計、收入分配，資產損失和不良資產認定、核銷與處置，國有資本經營預算方案，重大法律糾紛案件，較大以上安全生產事故、突發環保事件以及其他可能影響企業正常經營管理和穩定的重大事項，須上報省國資委的，按照有關規定執行。

第三十一條??所出資企業中的國有獨資企業董事會應當在每年4月30日前將上一年度董事會工作報告報省國資委；國有控股、實際控制及參股企業應當根據《中華人民共和國公司法》等相關法律規定將董事會工作報告納入股東會議案進行管理。

第三十二條??所出資企業及其所屬企業在經營中發現重大國有資產損失風險的，應當按照有關規定及時向省國資委報告。

第三十三條??按照有關法律法規和企業章程規定須報告的其他事項，所出資企業應當及時向省國資委報告。

第九章 ?重大事項決策、報告程序

第三十四條??所出資企業及其所屬企業重大事項應按照法律法規、中共中央辦公廳和國務院辦公廳《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》以及企業章程規定，由企業股東（大）會、董事會等機構進行決策，并承擔相應責任。

第三十五條??所出資企業依照規定向省國資委報告重大事項，須經省國資委核準后方能實施的，省國資委收到企業報送重大事項的文件后，5個工作日以內給予是否立項或需提供補充材料的回復；省國資委自企業上報材料齊備之日起，15個工作日以內給予明確回復。

對于時限要求比較嚴格的緊急事項，企業應當提前派專人到省國資委進行充分溝通。對需省國資委與相關部門協商，以及請示省政府批準的事項，承辦時限據實延長并告知企業。

第三十六條??所出資企業的合并、分立、改制、解散、申請破產以及法律、行政法規規定應當報經省人民政府批準的重大事項，省國資委審核后，報請省人民政府批準。

第三十七條??對所出資企業呈報的重大事項，省國資委可根據工作需要，委托有關專家、顧問進行咨詢、論證。

第十章 ?附 則

第三十八條??法律法規以及國資監管制度未明確規定由省國資委負責審批（決定）、核準、備案的事項，由所出資企業嚴格履行內部決策程序，依法依規自主決策。

第三十九條??所出資企業應當根據本辦法及其他有關規定，結合企業實際，制定（完善）企業內部有關重大事項管理制度。?

第四十條??省國資委將不定期對所出資企業執行本辦法的情況進行檢查，檢查結果作為考核評價、獎懲和任用所出資企業負責人、派出董事的重要依據。企業監事會應當加強對企業執行情況的監督。

對執行本辦法不到位的企業，省國資委將予以通報批評，并按照有關規定嚴肅追究企業相關人員責任；對于違規經營投資造成損失或嚴重不良后果的，按照《貴州省國有企業違規經營投資責任追究暫行辦法》等有關規定，嚴肅追究企業相關人員責任。

第四十一條 ?省國資委機關工作人員應當按照本辦法規定依法行權履職，對企業上報事項及時辦理，不履行或不正確履行職責的，省國資委將按照有關規定對責任人給予組織處理、紀律處分或移送司法機關處理。

第四十二條??本辦法所稱以上、超過、以內，包括本數。

第四十三條??本辦法由省國資委解釋，自2021年1月1日起施行，原《貴州省國資委企業重大事項報告管理辦法（試行）》同時廢止。

相關解讀：《貴州省國資委所出資企業重大事項管理辦法》解讀